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企業(yè)并購中的資產(chǎn)評估問題探討

2018-02-05下載文件：暫時沒有下載文件

一、資產(chǎn)評估在企業(yè)并購中的必要性

企業(yè)并購從本質(zhì)上講是一項涉及資產(chǎn)的交易，而交易順利進行的關(guān)鍵在于對交易資產(chǎn)或權(quán)益的合理定價。因此，企業(yè)并購過程中必然涉及到對被并購資產(chǎn)或權(quán)益的定價問題，即從客觀上要求對資產(chǎn)價值進行科學、公正的評價。從資產(chǎn)評估的意義上講，資產(chǎn)的價值一般是指對資產(chǎn)效用或用途的確定和量化，而效用通常是用人們現(xiàn) 在及將來占有某件物品所獲得的利益來度量的。在企業(yè)并購中，由于信息的不對稱，企業(yè)并購的交易雙方很可能對同一項資產(chǎn)的估價有很大差異，并購方擔心買價過高，被并購方則擔心賣價過低，這樣就產(chǎn)生了矛盾。在這種情況下，如果沒有一個獨立公正的第三方對該項資產(chǎn)的價值作出科學、客觀的評價，提出一個公允的市場價值，雙方很可能因資產(chǎn)價格問題爭執(zhí)不休，最終導致交易無法完成，造成效率的損失。因此，在資產(chǎn)和資產(chǎn)權(quán)益的交易中，對資產(chǎn)價值的評估是至關(guān)重要的，它起著一個媒介的作用，在買賣雙方之間架起了一座橋梁。由于資產(chǎn)評估是由具有評估資格的專門機構(gòu)和人員，依據(jù)一定的規(guī)則，采用科學的方法對資產(chǎn)價值作出的客觀、公正的判斷，其結(jié)果會令買賣雙方平息爭論，在評估價格的基礎(chǔ)上進行適度的討價還價，最終順利完成產(chǎn)權(quán)的讓渡。因此，資產(chǎn)評估是交易雙方共同的需求，它為交易雙方提供了一個協(xié)商作價的基礎(chǔ)。尤其是在國有企業(yè)并購中，資產(chǎn)評估的重要性在國家有關(guān)規(guī)定中已經(jīng)得到了體現(xiàn)，如《國有資產(chǎn)評估管理辦法》規(guī)定，對占有國有資產(chǎn)的單位發(fā)生資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)并購、企業(yè)出售、企業(yè)聯(lián)營等經(jīng)濟行為時必須進行評估。

值得注意的是，資產(chǎn)評估并不是給被并購資產(chǎn)確定一個最終成交價，交易雙方達成的成交價是多少,最終取決于雙方討價還價的能力。資產(chǎn)評估在企業(yè)并購中只是一種工具或手段，評估機構(gòu)具有咨詢性特征，只是為交易價值提供一個參考依據(jù)。因此，我們應(yīng)該對企業(yè)并購中資產(chǎn)評估的作用給予客觀評價，不能低估其作用但也不應(yīng)過分夸大。

二、企業(yè)并購資產(chǎn)評估的理論分析

從資產(chǎn)評估的專業(yè)角度講，在任何一項評估業(yè)務(wù)當中，都需要遵循這樣一個邏輯：即首先明確該項評估業(yè)務(wù)的評估目的，根據(jù)評估目的確定資產(chǎn)評估的價值類型，而價值類型又決定著具體操作過程中評估方法的選擇（當然評估方法的選擇還受到數(shù)據(jù)資料可獲得的難易程度、評估人員的專業(yè)特長等因素的影響）。由于企業(yè)并購的形式多樣，情況復雜，因此謹慎確定并購評估的目的、價值類型以及合理選擇評估方法是獲得科學的評估結(jié)果的重要保證。

不同形式的企業(yè)并購，具有不同的目的。按涉及被并購企業(yè)的范圍劃分，企業(yè)并購可分為整體并購和部分并購。整體并購指資產(chǎn)和產(chǎn)權(quán)的整體轉(zhuǎn)讓，是產(chǎn)權(quán)的權(quán)益體系或資產(chǎn)不可分割的并購方式。其目的是通過資本迅速集中，增強企業(yè)實力，擴大生產(chǎn)規(guī)模，提高市場競爭能力。整體并購有利于加快資金、資源集中的速度，迅速提高規(guī)模水平與規(guī)模效益。部分并購指將企業(yè)的資產(chǎn)和產(chǎn)權(quán)分割為若干部分進行交易而實現(xiàn)企業(yè)并購的行為。具體包括三種形式：（1）對企業(yè)部分實物資產(chǎn)進行并購。（2）將產(chǎn)權(quán)劃分為若干份等額價值進行產(chǎn)權(quán)交易。（3）將經(jīng)營權(quán)分成幾個部分（如營銷權(quán)、商標權(quán)、專利權(quán)等）進行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。

并購的目的決定了企業(yè)并購評估的目的，其中起決定作用的因素是并購的內(nèi)涵。其一，整體企業(yè)并購和部分資產(chǎn)并購具有不同的評估目的；其二，不同的被并購資產(chǎn)，具有不同的評估目的；第三，有的資產(chǎn)在并購后不繼續(xù)使用，有的在并購后仍繼續(xù)使用，從而決定了這些資產(chǎn)的評估目的也存在差別，要以不同的價值類型作為評估基礎(chǔ)。

談到企業(yè)并購涉及的價值類型，有必要對資產(chǎn)評估意義上的“持續(xù)經(jīng)營價值”、 “在用價值”和“市場價值”加以區(qū)分。根據(jù)《國際評估準則》的解釋，“持續(xù)經(jīng)營價值”[1] 是指一個持續(xù)經(jīng)營的企業(yè)的價值；“在用價值”是指對于企業(yè)的非整體性資產(chǎn)的一種價值形式，由于其各個組成部分對該企業(yè)整體價值都有相應(yīng)的貢獻，則可以將企業(yè)總的持續(xù)經(jīng)營價值分配給企業(yè)的各個組成部分?！俺掷m(xù)經(jīng)營價值”和“在用價值”都是資產(chǎn)評估意義上的“非市場價值”概念。而資產(chǎn)評估中所指的“市場價值” 是指一項資產(chǎn)或權(quán)益對于公開市場中的所有參與者的價值，而不是對于特定參與者的價值。

由于企業(yè)并購得最根本的目的是增強買方企業(yè)的盈利能力，獲取更高的利潤，被并購的企業(yè)或資產(chǎn)的價值通常是針對少數(shù)的、特定的并購參與者而言的。例如，企業(yè)A 收購企業(yè)B的分銷網(wǎng)絡(luò)，看重的是該網(wǎng)絡(luò)強大的分銷能力及其對企業(yè)A未來盈利能力的預期貢獻；但是，該分銷網(wǎng)絡(luò)對于其他企業(yè)而言也許只具有很小的利用價值。從這一意義上講，企業(yè)并購的價值評估首先應(yīng)該是以所謂的“持續(xù)經(jīng)營價值”或“在用價值”為基礎(chǔ)的。當然，如果被并購的企業(yè)或資產(chǎn)的通用性較強，市場上相關(guān) 的權(quán)益交易也十分頻繁，或者某項資產(chǎn)在并購后并不是按照持續(xù)經(jīng)營的用途繼續(xù)發(fā)揮作用，也不排除以“市場價值”為基礎(chǔ)進行價值評估的可行性。

就基本的、傳統(tǒng)的資產(chǎn)評估方法而言，主要有收益法、成本法和市場法三種，其他一些更為具體的評估方法可以看作是這三種基本方法的修正或改進。如果以“持續(xù)經(jīng) 營價值”或“在用價值”作為評估的價值基礎(chǔ)，當被并購方把企業(yè)的全部資產(chǎn)或部分資產(chǎn)看成資本或獲利能力，而不是作為單純的資本貨物來交易時，對企業(yè)全部資產(chǎn)的評估，就應(yīng)當采取綜合評估的方式，即采用收益法估算出該企業(yè)的收益現(xiàn)值。相反的，如果被并購企業(yè)將企業(yè)的全部資產(chǎn)作為資本貨物，即當作一般生產(chǎn)要素來交易，對企業(yè)全部資產(chǎn)的評估，一般要采取單項評估價值加總的方式，即采用重置成本法估算出其成本；當然，也可以采用市場比較法估算被兼并的企業(yè)或資產(chǎn)的價值，但是其局限性在于較難獲得完備的、合理的市場數(shù)據(jù)，并且評估結(jié)果不一定就是針對特定交易者而言的價值。

在進行資產(chǎn)評估前，明確資產(chǎn)評估的范圍也是十分必要的，因為評估的目的和范圍決定了評估工作的組織和評估方法的選擇。評估范圍依據(jù)并購形式的不同而有所不同。如前所述，企業(yè)并購按照涉及被并購企業(yè)的范圍可劃分為整體并購和部分并購。與此相對應(yīng)，資產(chǎn)評估范圍也有所不同。在整體并購的情況下，應(yīng)納入評估范圍的資產(chǎn)包括被并購企業(yè)的有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和負債，同時應(yīng)考慮被并購企業(yè)的商譽（如果存在的話）。在部分并購的情況下，資產(chǎn)評估的范圍則只包括一項或幾項資產(chǎn)。

三、我國企業(yè)并購資產(chǎn)評估現(xiàn)狀及問題

當前，在我國企業(yè)并購中，資產(chǎn)評估是一個不可或缺的手段或工具。而資產(chǎn)評估在企業(yè)并購中作用發(fā)揮的途徑和程度，在很大程度上受到我國企業(yè)并購中一些特有因素的影響。首先，國有企業(yè)之間的并購在我國企業(yè)并購中占有的比重很大，因此企業(yè)并購資產(chǎn)評估首先是為國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易和資本運營服務(wù)的。其次，由于上述原因，企業(yè)并購資產(chǎn)評估在防止國有資產(chǎn)流失方面承擔著重要的責任。再次，我國市場經(jīng)濟發(fā)育狀況和資產(chǎn)評估基礎(chǔ)理論研究的現(xiàn)狀，對企業(yè)并購的評估方法及其科學性和合理性產(chǎn)生影響。

受上述特有因素的影響，我國企業(yè)并購評估中要注意以下需要解決的幾個問題：

1、企業(yè)并購過程中的政府干預對資產(chǎn)評估產(chǎn)生影響。在資產(chǎn)評估的過程中，有的地方政府為了促成并購項目，采取多種方式對資產(chǎn)評估進行干預，導致評估機構(gòu)不能按照市場規(guī)律進行核算、等價評估與買賣。忽視國有資產(chǎn)權(quán)益或擅自決定不予評估，或?qū)υu估結(jié)果任意推翻，主觀決定資產(chǎn)的價值。這些行為都沒有從交易雙方的角度來考慮資產(chǎn)評估行為和結(jié)果，在地方政府對評估進行干預的情況下，評估機構(gòu)不應(yīng)該屈從于地方政府的壓力，而應(yīng)始終保持中介機構(gòu)的獨立、公正、客觀的立場，否則，地方政府讓評多少就評多少，評估豈不成了走過場？此外，又會為關(guān)聯(lián)方的黑幕交易提供借口。因此，在任何情況下，評估人員都應(yīng)本著獨立、公正、客觀的立場進行評估工作，恪守評估操作規(guī)范的要求，對于地方政府的任何不合理要求，評估人員有權(quán)拒絕。

2、根據(jù)不同的評估目的確定合理的評估價值類型和評估范圍。目前我國企業(yè)在并購過程中，為了盡快將劣勢企業(yè)的資產(chǎn)向優(yōu)勢企業(yè)轉(zhuǎn)移，一般都不強調(diào)資產(chǎn)價值的準確全面評估。國有企業(yè)均按賬面價值劃撥，不同所有制之間也未進行仔細核算。這在很大程度上損害了理論上所要求的“持續(xù)經(jīng)營價值”或“在用價值”基礎(chǔ)。另外，許多評估機構(gòu)在對企業(yè)并購的評估過程往往只注重對有形資產(chǎn)的評估，而忽略了對無形資產(chǎn)（尤其是商譽）的評估，導致了國有資產(chǎn)的流失。由此產(chǎn)生的另外一個問題是，不認真界定產(chǎn)權(quán)導致并購后留下許多后遺癥，引起糾紛。

針對以上問題，評估機構(gòu)應(yīng)全面分析企業(yè)資產(chǎn)的構(gòu)成情況，只要是對企業(yè)價值有貢獻作用的資產(chǎn)要做到一項也不漏評。其次，要對被評估企業(yè)提供的數(shù)據(jù)資料進行實事求是的分析，并認真核查資產(chǎn)，對于重要資產(chǎn)，必須認真進行現(xiàn)場勘察，全面掌握其情況。在企業(yè)并購的資產(chǎn)評估中，應(yīng)按照國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定的原則，對國有企業(yè)投資興辦的各類企業(yè)中資產(chǎn)權(quán)益的歸屬進行相應(yīng)的界定與劃分，把應(yīng)屬于國家所有的資產(chǎn)權(quán)益收回來，納入國有資產(chǎn)管理軌道，切實發(fā)揮資產(chǎn)評估在保證國有資產(chǎn)保值增值中的作用。再次，被并購企業(yè)應(yīng)在財產(chǎn)清查的基礎(chǔ)上，按國家有關(guān)規(guī)定，由法定資產(chǎn)評估機構(gòu)對其財產(chǎn)評估作價，報國有資產(chǎn)管理部門審批、確認，并依此進行相應(yīng)的財務(wù)會計處理。被并購企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓底價，應(yīng)以審批確認的資產(chǎn)評估凈值為依據(jù)，綜合考慮被并購企業(yè)職工、資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)狀況等因素后合理處理。

3、企業(yè)并購的評估方法選擇受到限制，影響到評估結(jié)果的科學性、合理性?！秶H評估準則》規(guī)定，要充分體現(xiàn)企業(yè)整體資產(chǎn)的持續(xù)經(jīng)營價值，以及被評估單項資產(chǎn)的市場價值和該項資產(chǎn)的貢獻性（即在用價值），應(yīng)該評估整體企業(yè)價值，然后將企業(yè)整體價值分配給該單項資產(chǎn)。但是在我國當前階段，這種做法似乎還沒有充分的可行性。受計劃經(jīng)濟的遺留影響，我國多數(shù)國有企業(yè)擁有大量的非經(jīng)營性資產(chǎn)，因此導致很低的資產(chǎn)收益率，使得使用收益法得到的評估值甚至要少于單項資產(chǎn)評估值之和。因此，國有企業(yè)及其單項資產(chǎn)評估使用成本法較多，而市場法和收益法的使用并不常見，不能體現(xiàn)企業(yè)整體資產(chǎn)的獲利能力和特定的持續(xù)經(jīng)營價值基礎(chǔ)。但是從目前的發(fā)展趨勢來看，一方面，隨著我國市場化程度加深，收益法將會得到更大的應(yīng)用空間，評估結(jié)果應(yīng)該越來越體現(xiàn)出資產(chǎn)的“持續(xù)經(jīng)營價值”或“在用價值 ”；另一方面，在企業(yè)并購過程中往往會有一個資產(chǎn)重組的過程，即資產(chǎn)剝離和填平補齊，這在很大程度上會提高被并購國有企業(yè)的資產(chǎn)獲利水平，因而為收益法的使用提供了更大可能性。

4、對企業(yè)并購市場中出現(xiàn)的新問題尚待深入研究。例如，并購中交易的財務(wù)結(jié)算方式對評估值的影響，就是一個十分值得注意的問題。按照并購的實現(xiàn)方式，并購可以分為承擔債務(wù)式、現(xiàn)金購買式和股份交易式并購。不同的財務(wù)結(jié)算方式對最前期的評估結(jié)果會產(chǎn)生正面的或負面的影響。如美國的專業(yè)評估職業(yè)統(tǒng)一準則就規(guī)定，需要對資產(chǎn)評估的結(jié)算方式進行詳細的披露，尤其要披露特定的財務(wù)結(jié)算方式對評估值的正面或負面影響。但是，目前在我國企業(yè)并購的資產(chǎn)評估中，一方面隨著市場經(jīng)濟的進一步深化，并購市場中的行為日益復雜化，出現(xiàn)了多種多樣的財務(wù)結(jié)算方式；但是另一方面，理論界對于這方面的研究和認識還不夠，究竟哪些財務(wù)結(jié)算方式屬于敏感性更強的因素，影響程度如何，如何規(guī)范財務(wù)結(jié)算方式的影響及其相關(guān)信息的披露等等，都是需要深入研究的問題。

隨著市場經(jīng)濟的快速發(fā)展，企業(yè)并購行為越來越普遍，并購方式越來越復雜，這就對資產(chǎn)評估提出了更高的要求。為了更好地規(guī)范資產(chǎn) 評估工作，應(yīng)盡快出臺資產(chǎn)評估準則，完善各項監(jiān)管體制。同時，應(yīng)加強對評估人員的職業(yè)道德教育和后續(xù)培訓，以提高其執(zhí)業(yè)水平。評估人員自身也應(yīng)深入學習相關(guān)專業(yè)知識，努力創(chuàng)新評估方法，以適應(yīng)不斷發(fā)展變化的市場環(huán)境。

（作者單位：中央財經(jīng)大學資產(chǎn)評估研究所）?

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